A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, foi publicada no Diário Oficial em 14 de janeiro. Ela é conhecida como "a lei do ITCMD", mas o ITCMD é apenas um dos seus assuntos: a lei nasceu da conversão do PLP 108/2024 e trata sobretudo do Comitê Gestor do IBS e do processo administrativo do novo imposto. As normas gerais do ITCMD estão no Livro que começa no art. 146.
O debate que se seguiu girou quase todo em torno de um número: a alíquota do imposto sobre heranças e doações vai subir para 8%?
Enquanto a discussão se concentrava ali, passou quase despercebida a mudança que de fato altera a conta da sucessão de uma clínica. Não foi a alíquota. Foi a base de cálculo.
E ela atinge com precisão o médico que fez tudo certo: constituiu a PJ, construiu uma clínica lucrativa e planejava transmiti-la aos filhos.
O debate da alíquota é, hoje, o menos importante
O alarme circula muito e está mal fundamentado.
São Paulo mantém a alíquota fixa de 4%, conforme o art. 16 da Lei estadual nº 10.705/2000, na redação dada pela Lei nº 10.992/2001 — texto que não é alterado desde então. A Emenda Constitucional nº 132/2023 tornou a progressividade obrigatória e o art. 156, I da LC 227/2026 a confirmou: as alíquotas "serão progressivas em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação". Mas quem fixa faixas e alíquotas é o estado, dentro do teto de 8% da Resolução do Senado nº 9/1992, que segue em vigor. São Paulo ainda não legislou.
Há dois projetos em tramitação na Assembleia Legislativa, e eles apontam para lados opostos:
| Projeto | Faixas propostas | Efeito para patrimônios maiores |
|---|---|---|
| PL 7/2024 | 2% a 8% | Aumento |
| PL 409/2025 | 1% a 4% | Redução |
Quem afirma que "a alíquota vai subir, então doe agora" está escolhendo um dos dois cenários e apresentando como certeza. Pode subir. Pode cair. Ninguém sabe.
Há ainda a regra da anterioridade: mesmo que uma dessas leis seja aprovada em 2026, ela precisa respeitar os prazos anual e nonagesimal. As novas alíquotas só valeriam a partir de 2027.
A alíquota, portanto, é uma incógnita. Já a base de cálculo, não.
A mudança que ninguém comentou
A LC 227/2026, no art. 152, passou a determinar expressamente: "a base de cálculo do ITCMD é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido".
Para quotas de empresas que não são negociadas em bolsa, o caso de toda clínica médica, a lei foi além e definiu o piso, no art. 154, II:
A base de cálculo deverá ser calculada com metodologia tecnicamente idônea e "deverá o valor corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme estabelecido na legislação do ente tributante".
A expressão decisiva é a última: fundo de comércio, o goodwill.
Por que isso atinge a clínica em cheio
O balanço de uma clínica quase sempre subestima o negócio. Ele registra equipamentos já depreciados, algum mobiliário, o saldo em conta. O patrimônio líquido contábil costuma ser modesto, às vezes irrisório diante do que a clínica realmente vale.
Mas o valor de uma clínica não está no que aparece no balanço. Está no que não aparece:
- A carteira de pacientes e a recorrência de atendimentos;
- Os credenciamentos junto às operadoras, difíceis de obter e demorados de reconstruir;
- A marca e a reputação construídas ao longo de anos;
- A equipe formada e os contratos em vigor;
- A capacidade de gerar lucro de forma sustentada.
Isso é fundo de comércio. E, até aqui, transmitir quotas permitia, em muitos casos, calcular o imposto sobre o valor contábil. A LC 227/2026 fecha essa porta.
Veja o efeito prático em uma clínica com patrimônio líquido contábil de R$ 400 mil e valor de mercado estimado em R$ 3 milhões:
| Critério anterior | Critério da LC 227/2026 | |
|---|---|---|
| Base de cálculo | Patrimônio líquido contábil | Valor de mercado, com fundo de comércio |
| Valor considerado | R$ 400 mil | R$ 3 milhões |
| ITCMD a 4% | R$ 16 mil | R$ 120 mil |
Exemplo ilustrativo. A avaliação deve seguir metodologia tecnicamente idônea, e o valor apurado varia caso a caso.
Mesma clínica, mesma alíquota, mesma família. Sete vezes e meia o imposto. E note: nesse exemplo a alíquota nem sequer mudou. O efeito vem inteiramente da base.
Quanto mais lucrativa e mais bem estruturada for a sua clínica, maior o fundo de comércio e maior a diferença. O sucesso do negócio passou a ser, ele próprio, base tributável na sucessão.
A doação escalonada também mudou
Existe uma estratégia clássica de planejamento sucessório: doar aos poucos, ano a ano, mantendo cada transmissão dentro do limite de isenção estadual. Em São Paulo, esse limite entre o mesmo doador e o mesmo donatário corresponde a R$ 96.050 em 2026.
A LC 227/2026, no art. 155, fechou parte dessa porta: havendo doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário, todas as transmissões são consideradas em conjunto e o imposto é recalculado a cada nova doação, somando à base os valores anteriormente transmitidos, para efeito da progressividade da alíquota.
Duas ressalvas de precisão, porque a diferença importa no planejamento. Primeira: o período de soma não é fixado pela lei complementar — o art. 155 remete ao "prazo definido na legislação tributária estadual". Enquanto São Paulo não legislar, não há prazo de agregação definido aqui. Segunda: o texto trata expressamente do recálculo em razão da progressividade; a extensão automática dessa soma ao limite de isenção estadual não está dita na lei complementar e dependerá de como cada estado escrever a sua norma.
Na prática: a estratégia de pulverizar a transmissão ao longo dos anos perde boa parte da eficácia assim que o estado regulamentar, mas o desenho final ainda não existe.
E a holding, ainda serve?
Serve. Só não serve mais para o que muita gente vendia.
O que a holding deixou de entregar: a economia tributária automática pela transmissão de quotas avaliadas pelo valor contábil. Com a nova base, a diferença entre doar um imóvel diretamente e doar quotas de uma holding que detém aquele imóvel diminui drasticamente.
O que a holding continua entregando, e talvez seja o que sempre importou de verdade:
- Governança familiar, com regras claras de decisão entre herdeiros;
- Organização sucessória, evitando o litígio e a paralisia de um inventário;
- Proteção patrimonial, separando o patrimônio pessoal do risco da atividade;
- Continuidade da clínica, que não para de operar enquanto a família se organiza.
Para o médico, o último ponto é decisivo. Uma clínica sem estrutura sucessória definida, diante da ausência súbita do sócio principal, enfrenta um problema que vai muito além do imposto: agenda parada, credenciamentos em risco, equipe sem comando. O ITCMD é apenas a conta mais visível.
A leitura honesta é esta: a holding deixou de ser um atalho fiscal e voltou a ser o que sempre deveria ter sido, uma ferramenta de organização. Quem a monta hoje apenas pela economia de imposto está montando pelo motivo errado, e provavelmente vai se decepcionar.
O que ainda está aberto
Um ponto de método, antes de qualquer decisão: a eficácia das regras da LC 227/2026 depende de lei estadual. Enquanto São Paulo não legislar, continuam valendo as regras atuais, e qualquer lei publicada em 2026 só produz efeitos a partir de 2027, pela anterioridade.
Isso significa que existe, sim, uma janela. Mas ela não é a que o mercado está anunciando.
A janela não é "doe antes que a alíquota suba", porque a alíquota pode até cair. A janela é: enquanto os critérios atuais de avaliação seguem valendo, ainda é possível estruturar a sucessão sobre uma base menor. Quando o estado legislar, tanto a progressividade quanto a nova base entram juntas.
E há um trabalho que leva tempo e precisa começar antes: avaliar a clínica com metodologia defensável, organizar as demonstrações financeiras, desenhar a governança entre herdeiros e definir o instrumento adequado. Isso não se resolve em dezembro.
O que fazer agora
O roteiro, nesta ordem:
- Descubra quanto a sua clínica realmente vale. Não o patrimônio líquido do balanço: o valor de mercado, com fundo de comércio. A maioria dos médicos nunca fez essa conta e se surpreende com o resultado.
- Calcule o custo sucessório no cenário atual e no cenário pós-lei estadual. Sem os dois números lado a lado, qualquer decisão é palpite.
- Separe as duas perguntas. "Vale a pena antecipar a transmissão?" é uma pergunta fiscal. "Minha clínica sobrevive à minha ausência?" é uma pergunta de continuidade. A segunda é mais importante, e quase ninguém a faz.
Regras vigentes em agosto de 2026. A LC 227/2026 depende de legislação estadual para produzir efeitos, e os projetos em tramitação em São Paulo ainda podem ser alterados ou rejeitados.
O próximo passo
A sucessão da sua clínica não é uma decisão de dezembro. É uma decisão de estrutura, e ela começa por saber quanto o seu negócio vale hoje, sob os critérios que o Fisco passou a adotar.
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Fontes: Lei Complementar nº 227, de 13/01/2026, publicada no DOU de 14/01/2026, republicada em 15/01/2026 e retificada em 23/01/2026 (art. 152, base de cálculo a valor de mercado; art. 154, II, avaliação de quotas não negociadas em bolsa com fundo de comércio; art. 155, doações sucessivas; art. 156, I, progressividade obrigatória; arts. 147, VIII, 150, V e VI, e 151, trusts, por remissão à Lei nº 14.754/2023; arts. 158 e 159, bens e partes no exterior); Emenda Constitucional nº 132/2023; Resolução do Senado Federal nº 9/1992 (teto de 8%); Lei estadual paulista nº 10.705/2000, art. 16 (alíquota de 4%); PL 7/2024 e PL 409/2025, em tramitação na Alesp. Conteúdo informativo; não substitui orientação contábil, jurídica ou sucessória individualizada. Cada estrutura deve ser avaliada com base no patrimônio, na composição familiar e nos objetivos do profissional.